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[公告]万达电影:辽宁众华资产评估有限公司对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[182106]号评估问题反

2019年02月10日 16:50来源:未知手机版

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根据贵会于2019年1月9日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》[182106]号(以下简称“《一次反馈意见》”),辽宁众华资产评估有限公司作为
本次交易的资产评估机构,已会同上市公司与各中介机构,对上市公司的回复进行了核查。

上市公司对相关问题的回复和本公司对上市公司回复的核查意见如下:


本反馈意见回复的字体:

反馈意见所列问题
黑体
对评估问题的回复
宋体






目 录

问题6、申请文件显示:1)本次交易价格以万达影视收益法评估结果为依据,确定为
1,065,088.16万元。截至评估基准日2018年7月31日,标的资产全部权益的评估价值
为1,100,100.30万元,增值率为113.16%。标的资产主要子公司互爱互动评估值为
399,181.99万元,增值率为368.30%;新媒诚品评估值为179,776.43万元,增值率为
336%。2)标的资产2016年度、2017年度及2018年1-7月实现净利润分别为36,369.19
万元、59,571.79万元和56,093.81万元。交易对方承诺标的资产2018年度、2019年度、
2020年度、2021年度净利润分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元和12.74亿
元,较报告期净利润大幅增长。3)万达影视2016年5月和2016年12月分别收购子
公司互爱互动和新媒诚品,转让方分别做出业绩承诺。请你公司:1)结合与同行业可
比交易的标的资产评估增值率、静态及动态市盈率对比情况,补充披露万达影视及其
子公司互爱互动、新媒诚品评估增值及交易作价合理性。2)补充披露前次收购互爱互
动和新媒诚品业绩承诺与本次业绩承诺金额及期间的差异情况、差异原因及合理性。

本次交易中,互爱互动2018年预测净利润低于前次收购业绩承诺的原因及合理性。3)
补充披露新媒诚品原股东尹香今、马宁与万达影视就新媒诚品业绩承诺约定的补偿方
式;如以股份补偿,对本次交易产生的影响;如互爱互动和新媒诚品前次收购业绩承
诺未达标是否影响本次交易万达影视业绩承诺实现和补偿实施。4)结合万达影视及其
子公司历史业绩情况、2018年度经营业绩实现情况、行业发展情况、核心竞争优势、
同行业可比公司财务数据、电影及电视剧产品储备情况、市场测评情况、游戏产品热
度及市场占有率等补充披露业绩承诺的可实现性、标的资产是否具备持续稳定的盈利
能力。5)补充披露本次交易业绩补偿义务人是否存在锁定期质押本次交易所获股份的
计划;如有,请披露上市公司和补偿义务人确保业绩补偿义务履行不受质押影响的具
体措施。请独立财务顾问、会计师、律师和评估师核查并发表明确意见。 .................. 8
问题11、申请文件显示,标的资产报告期分别实现净利润36,369.19万元、59,571.79
万元和56,093.81万元,波动较大。报告期内,万达影视电影业务毛利率分别为48.14%、
43.98%、62.20%;游戏业务的毛利率分别为65.42%、60.76%、53.91%,电视剧业务
毛利率分别为45.89%、58.00%。预测期内,电影业务毛利率从65.71%逐渐下降到
48.18%;游戏业务毛利率较为稳定,保持在约60%;电视剧业务毛利率从34.77%上
升至40.38%。请你公司:1)结合标的资产各业务类别经营模式、收入来源和成本变
动情况、期间费用情况、以前年度经营业绩情况等,补充披露报告期内业绩波动的原
因及合理性。2)分业务补充披露报告期内标的资产毛利率水平的合理性。结合各类业
务选取同行业上市公司的情况,补充披露选取的同行业上市公司的主要业务与标的资
产各项业务是否可比,再进一步补充披露标的资产电影和电视剧毛利率高于同行业的
合理性,是否符合行业特点。3)补充披露标的资产综合毛利率、电影及电视业务最近

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